来源：中国经营报
本报记者 陈家运 北京报道
2025年1月6日晚间，（002379.SZ）披露重组预案，公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资等持有的山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）100%股权。值得注意的是，魏桥铝电为宏创控股控股股东山东宏桥的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。山东宏桥与宏创控股同属于山东前首富张波家族实控的“魏桥系”。
公开资料显示，截至2024年年末，宏拓实业总资产为1139.5亿元，净资产为486.16亿元，估值更一度达到600亿元。
对于此次资产重组，《中国经营报》记者联系宏创控股方面置评，但截至发稿未收到回复。
中研普华研究员邱晨阳在接受记者采访时表示，宏创控股目前正面临业绩增长瓶颈，亟须通过并购重组实现转型升级。近年来，宏创控股业绩不佳，而宏拓实业作为铝制品业务的核心资产，拥有庞大的资产规模和强大的盈利能力，收购宏拓实业可助力宏创控股在铝加工领域实现跨越式发展。
“蛇吞象”式重组
根据宏创控股发布的公告，公司拟以5.34元/股的价格发行股份，购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产等持有的宏拓实业100%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
宏创控股方面表示，本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波、张红霞及张艳红为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。
公开资料显示，“魏桥系”的产业遍及铝业、热电、纺织等领域，一度坐拥魏桥纺织（已私有化退市）、中国宏桥（01378.HK）、宏创控股三家上市公司。
自2019年张波兄妹三人执掌家族事业以来，“魏桥系”资本动作频繁。2024年年初，魏桥纺织完成私有化退市。此后，“魏桥系”开始筹划通过宏创控股进行资本腾挪。
早在2024年12月22日，宏创控股就发布了关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告。公告显示，宏创控股筹划通过发行股份购买魏桥铝电、东方资管等交易对方合计持有的宏拓实业100%股权，此次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
“魏桥系”此次的资本操作，不仅是一起典型的集团内部资产上市案例，更将演绎一场A股市场的“蛇吞象”式收购大戏。
在此次资产重组的“主角”中，宏拓实业成立于2016年11月，注册资本78.70亿元，是全球领先的铝产品制造商及全球最大的电解铝生产商之一。其业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1750万吨。
未经审计的财务数据显示，宏拓实业2023年营业收入1291.40亿元，净利润74.44亿元；2024年实现营业收入1499.09亿元，净利润202.62亿元；截至2024年年末，其总资产为1139.5亿元，净资产为486.16亿元。截至2024年9月末，宏创控股的净资产为19.78亿元。而截至2024年11月30日，宏拓实业未经审计的净资产为486.16亿元，是宏创控股的20多倍。
对于本次并购的目的，宏创控股方面称，旨在提升公司资产质量，改善财务状况及盈利能力，打造全球铝行业龙头上市公司，提升整体价值，解决同业竞争问题，回报中小股东。
面临增长瓶颈
本次交易前，宏创控股的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品包括铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
财报数据显示，2024年前三季度，宏创控股实现营业收入25.59亿元，同比增长27.48%；归母净利润亏损5113.3万元，上年同期为亏损8117.95万元。截至2024年9月30日，公司总资产为33.38亿元，净资产为19.78亿元。
事实上，近年来宏创控股的业绩表现并不理想。2020年至2023年，其分别实现营业收入23.67亿元、31.91亿元、35.29亿元、26.87亿元，同比变动分别为-17.76%、34.79%、10.62%、-23.86%，起伏较大；归母净利润分别为-1.65亿元、-7752万元、2284万元、-1.45亿元。
宏创控股方面在2023年财报中曾表示，经营业绩亏损主要是因为报告期内海外铝消费疲弱，包装容器铝材需求面临出口和去库存压力，行业竞争进一步加剧。由于销量、销售价格同时减少，导致产品毛利率较上年同期下降，加之计提资产减值损失不利因素，造成较大亏损。
同时，宏创控股方面指出，在日益激烈的市场竞争下，公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟须通过并购重组实现转型升级。
邱晨阳表示，宏拓实业作为铝制品业务的核心资产，拥有庞大的资产规模和强大的盈利能力，收购宏拓实业可助力宏创控股在铝加工领域实现跨越式发展，拓展业务范围，形成集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链，提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。
宏创控股方面表示，本次交易后，宏拓实业将成为其全资子公司。这将有助于宏创控股形成更完整的产业链，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势。
方面指出，宏创控股坚持构建上下游一体化产业链格局，同时积极整合海外铝土矿资源，上游氧化铝业务不断完善。宏创控股在确保自身成本稳定性的同时，通过外售氧化铝，进一步增厚利润。考虑到氧化铝价格大幅上涨，宏创控股盈利弹性有望持续释放。
市场前景几何？
铝产品广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，有助于实现轻量化和成本节约，在部分应用领域能逐步替代钢、木材、铜等材料。
宏创控股分析指出，国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右。2023年，中国原铝消费量达4284万吨，同比增长4.3%，占全球61.1%；电解铝产能4443万吨，产量4166万吨，供需处于紧平衡状态。
中国是全球最大的铝生产与消费国，铝行业对经济贡献显著。在高质量发展和城镇化进程中，铝行业的发展也在不断推动技术进步和环保升级。
2024年12月12日，中国有色金属工业协会党委副书记、中国有色金属加工工业协会理事长范顺科强调，中国铝加工行业面临产量增长、消费波动、出口强劲、盈利下降、科技创新、绿色低碳发展、产业链竞争力强和供应链安全等现状。
“近年来，铝加工行业保持稳定增长，出口潜力强劲，新能源汽车、光伏发电、消费电子引领行业发展，尤其汽车行业成为支柱产业，政策支持持续。”宏创控股方面表示，随着科技进步，铝在汽车轻量化中作用凸显，行业竞争力增强，尤其是在智能化生产和大飞机制造方面。
邱晨阳认为，全球铝市场竞争激烈，行业间并购成为一种趋势。通过并购宏拓实业，宏创控股将拥有更完整的铝产业链，成为全球铝行业领先上市公司，有效提升产能与市场影响力，加速其在绿色低碳转型升级方面的进程。同时，宏创控股可以吸收和借鉴宏拓实业在铝制品业务中先进的技术和研发能力，加大在新产品开发、新技术应用等方面的投入，推动公司向创新驱动型企业转变，提升产品的技术含量和市场竞争力。
宏创控股方面强调，宏拓实业在山东电解铝生产基地附近配套建设氧化铝生产设施，实现了氧化铝与电解铝的集中生产，有效降低了物流成本、仓储成本和交易成本。同时，氧化铝自产可以有效避免价格波动带来的成本风险，确保了电解铝原材料的成本控制。宏拓实业的氧化铝年产能达到1750万吨，实现了氧化铝权益自给率超过100%的目标。
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