会计江湖｜关联方交易：不能糊里又糊涂

香港TVB83版《射雕英雄传》中，第二次华山论剑的前一天晚上，铁掌水上漂裘千仞被众人围住。当年他乔装改扮，夜入大理国皇宫伤了刘贵妃瑛姑的孩子，本来是想要段皇爷耗费功力，哪里知道段皇爷竟然忍心不加救治。瑛姑一夜白头，虽不知谁伤害了她的孩子，但记得出手的黑衣人的笑声。

二十年后的华山之巅，瑛姑又一次听到了这个笑声，认定裘千仞就是当年的黑衣人，虽明知不敌，仍与他拼命。关键时刻，一旁的老顽童出手相助。裘千仞很不解，傻傻地来了一句：“老顽童，我跟那个疯婆子的事情，跟你没关系！”

殊不知，整个射雕江湖中，老顽童周伯通跟瑛姑之间的关系最密切，两人属于典型的“关联方”，那个被裘千仞打伤致死的孩子，就是两个人的结晶，只不过知道这个关系的人少之又少，属于绝对的“个人隐私”。

关联方本身不是一个贬义词，关键时刻还能够出手相救，只不过上市公司如果存在关联方关系及其交易，就不能够像老顽童和瑛姑那样秘而不宣，而需要按照会计准则及内部控制的要求，在规范决策的基础上公开披露，否则就会受到监管部门的处罚。

20世纪90年代，我国资本市场颁布的第一个具体会计准则，就是《关联关系及其交易的披露》，原因是一家上市公司海南民源现代农业发展股份有限公司（简称琼民源）出了事。这家公司1995年的年报披露每股收益是0.0009元，没错，小数点后面还有3个0，也就是当年的利润几乎可以忽略不计。1996年初的股价也仅为2元/股左右，但到了1996年7月，公司的股价开始攀升，从4.45元/股一路狂奔至26.18元/股，成为当年名副其实的“黑马”。

股价的上升，背后有着财务业绩的支撑。1996年8月24日公司的中报显示，上半年净利润9786万元，比上年同期增长837%，每股收益更是达到0.227元，到了1997年1月22日，公司公布的1996年年报每股收益则高达0.867元，利润总额为5.7亿元。

问题是，公司的主营业务收入仅为1.67亿元，而其他业务收入则高达4.41亿元。由于公众对其财务报表的问题争议过大，证监会要求公司对有关财务数据进行认真核实。其后召开的股东大会上，小股民要求董事会对巨大利润来源加以解释，但董事会的解释语焉不详。后来有关部门组成联合调查组，对公司的1996年业绩进行调查。

结果发现公司年报“严重失实”，虚构利润5.4亿元，虚增资本公积6.57亿元。5.4亿元的虚构利润，是琼民源在“未取得土地使用权”的情况下，通过与关联公司及他人签订“未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让”等无效合同编造的；6.57亿元资本公积，是公司未取得土地使用权且未经国家有关部门批准立项和确认的情况下，对4个投资项目的资产评估增值“做”出来的。最终，公司、为公司提供审计服务、资产评估服务的中介机构都得到相应的处罚。

时至今日，资本市场上关联方交易仍然是高危领域，很多公司违规，都与关联方有着密不可分的关系。例如2024年12月9日，西藏发展股份有限公司（ST西发，或西藏发展）董事会发布“关于公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》”的公告，其中重要的内容是“未按规定披露重大关联交易”。

公告显示，2016至2019年，西藏发展的子公司拉萨啤酒与天地绿色等6家关联方发生的关联交易分别为13.75亿元、20.50亿元、11.64亿元、15.82亿元，分别占西藏发展当期经审计净资产的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%，通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为6000万元、22996.51万元、11600万元、7694万元。

2021至2022年，拉萨啤酒与关联方西藏好物发展关联交易17994.10万元、24572.15万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的511.43%、798.27%。

公告内容很多，简而言之，在过去的8年时间里，西藏发展通过自己的子公司拉萨啤酒，与不同的关联方发生了各种各样的关联交易，公司的控股股东至少变化了两次，但换汤不换药，上市公司的“爸爸”换了，通过关联方交易来粉饰报表、侵占上市公司资金的做法没有本质变化。

上市公司的年报，是经过有证券从业资格的会计师事务所审计的。西藏发展的这些违法行为，貌似也骗过了这些“经济警察”。

2024年12月23日，西藏证监局发布监管措施，在涉案期间，西藏发展的前后三任事务所无一幸免。比如案发最早的2016年，事务所在年报审计项目过程中，“未评价律师事务所作为管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性”、“未了解西藏发展针对关联方及关联交易实施的内部控制”；此后的2017年度和2018年度，另一家事务所“未评价律师事务所作为管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性，未评价《关联性问题法律意见书》作为认定关联关系审计证据的适当性”、“未了解西藏发展针对关联方及关联交易实施的内部控制”；

2019至2022年度提供审计服务的第三家事务所，同样“未了解西藏发展针对关联方及关联交易实施的内部控制”。

事务所及签字会计师的处罚相对较轻，被出具警示函，并进行整改；上市公司及相关责任人的处罚相对较重，比如公司被罚款800万，其他责任人被处以30万至800万的罚款，涉及前后三任董事长、两任财务总监等。公司也对关联交易管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等进行了修订。

对于关联方，上市公司不能糊里糊涂。首先，应该清晰地加以认定。比如《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则——关联方》都有一些原则性的规定。

《公司法》规定的相对原则，关联关系“是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。

《上市公司信息披露管理办法》规定的就详细一些，明确上市公司的关联交易，是指“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。还详细列明了六种情形，比如直接或者间接控制上市公司的法人；由前述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人，等等。

最值得关注的是，在关联方认定的时候，不仅仅关注“当前”，还要关注“过去”和“未来”，比如在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。还有一个兜底条款，即证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

股权关系比较容易理解，5%以上股份，一目了然；其他就要涉及职业判断了，因此上市公司有必要根据法律法规的要求，结合自身的实际来确定关联方的范畴。

其次，要建立严格的关联方内部控制。这又是非常复杂的事情，其核心一是决策程序规范，二是信息披露完备。

在决策方面，要体现“分级授权”的原则，比如对于年度内累计关联交易总额3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，属于重大关联交易事项，通常需要董事会审议、股东大会审批，还需要及时披露，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估或审计。

董事会在审议时，要求董事详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。