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来源 中国经济网
新疆证监局近日发布的关于对证券有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定（〔2024〕34号）显示，经查，申万宏源证券有限公司作为新疆中泰化学股份有限公司（简称“”，002092.SZ）“23新化01”公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，尽职调查工作底稿不规范，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）第五条第二款、第十一条、第十三条第二款、第二十八条以及《公司债券承销业务规范》（2022年修订）第十三条的要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条第一款、第四十一条的规定。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，新疆证监局决定对申万宏源证券有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。申万宏源证券有限公司应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，恪守勤勉尽责义务，提高执业质量，并于收到决定书之日起15日内向新疆证监局提交书面整改报告。
申万宏源集团股份有限公司（简称“申万宏源”，000166.SZ）年报显示，申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源证券”）为申万宏源全资子公司。
《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）第五条规定：尽职调查过程中，对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，履行特别注意义务。
对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。对专业意见存有合理怀疑的，应当主动与中介机构进行沟通，要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。
《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）第十一条规定：承销机构应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。调查内容包括但不限于：
（一）历史沿革及股权结构
承销机构应当查阅工商登记文件、获取发行人的营业执照及公司章程，查阅发行人的股权结构图和主要股东名册；调查报告期内公司发生的重大资产重组情况，查阅重组事项涉及的决议文件、审计报告、政府批复文件（如有），相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应当简要查阅资产评估报告。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。
发行人的控股股东或实际控制人为自然人的，承销机构应当调查其简要背景、诚信情况、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况，及该自然人对其他企业的主要投资情况。
发行人的控股股东或实际控制人为法人的，承销机构应当调查该法人的工商信息、诚信情况、主要业务及资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据（注明是否经审计）、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。
承销机构应当调查报告期内实际控制人的变化情况。
（三）发行人对其他企业的重要权益投资
承销机构应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。对发行人有重要影响的子公司，承销机构应当调查其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况，必要时，调查其近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动的情况及原因；对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。
（四）经营范围及主营业务
承销机构应当查阅与发行人主营业务相关的业务许可资格或其他重要资质文件（如有）。
承销机构应当结合行业属性和企业特点，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式和发展战略，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。承销机构应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。承销机构应当调查与业务相关的情况，包括但不限于报告期内发行人主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及变动情况，发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况。
（五）公司治理及内部控制
承销机构应当通过查阅公司章程、会议决议、咨询律师或法律顾问等方式，了解发行人的组织结构，了解发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）及监事会（如有）的设置及运行情况；查阅现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历，了解现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期），调查其任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定、是否涉嫌重大违法违纪等情况。
承销机构应当查阅规章制度、对发行人进行访谈、咨询审计机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制等内部管理制度的建立及运行情况。
承销机构应当调查发行人的重要关联方、关联关系及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制； 必要时，查阅可能影响发行人偿债能力的重大关联交易的合同协议、定价机制的说明文件，并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。
承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；调查报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。承销机构应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影响。
《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）第十三条规定：承销机构应当调查发行人诚信情况。
承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统等方式，了解发行人的诚信情况；了解发行人报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。承销机构应当取得发行人的征信报告，并调查发行人及其子公司报告期发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务以及偿还情况；如已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。
《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）第二十八条规定：尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。
《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条规定：为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。
《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四十一条规定：主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。
《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条规定：违反法律法规及本办法等规定的，中国证监会可以对相关机构和人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
以下为原文：
关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定
申万宏源证券有限公司：
经查，你公司作为新疆中泰化学股份有限公司“23新化01”公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，尽职调查工作底稿不规范，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）第五条第二款、第十一条、第十三条第二款、第二十八条以及《公司债券承销业务规范》（2022年修订）第十三条的要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条第一款、第四十一条的规定。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，恪守勤勉尽责义务，提高执业质量，并于收到本决定书之日起15日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
新疆证监局
2024年12月23日
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