港交所谴责花样年和彩生活及曾宝宝等9名董事：向碧桂园出售邻里乐两年后才刊发通函

3月6日，港交所对花样年控股（01777.HK）、彩生活（01778.HK）及9名董事发出公开谴责，包括花样年的创始人曾宝宝和花样年及彩生活的前主席、行政总裁兼执行董事潘军。

根据公告，除了曾宝宝和潘军之外的另外7名董事分别为花样年及彩生活前执行董事陈新禹、花样年前执行董事柯卡生、花样年前执行董事张惠明、花样年独立非执行董事郭少牧；彩生活前非执行董事吴庆斌、彩生活前独立非执行董事许新民及彩生活前独立非执行董事朱武祥。

此次纪律处分缘于2021年花样年和彩生活向碧桂园服务出售核心资产时未履行股东批准程序，涉嫌违反《上市规则》，港交所认为他们可能损害了投资者权益。

2021年9月28日，彩生活签订协议，向碧桂园服务控股有限公司的全资附属公司碧桂园物业香港控股有限公司（碧桂园）出售邻里乐的全部已发行股本（股份转让协议）。出售的代价为33亿元，将于达成若干条件后由碧桂园分三期支付：23亿元（已于签署股份转让协议后由碧桂园支付），7亿元及3亿元。

在当时，花样年是彩生活的控股股东，该非常重大的出售事项需遵守（其中包括）获公司股东批准的规定。

2021年9月30日，即签署股份转让协议后两日，彩生活与碧桂园订立借款协议（借款协议），借入7亿元，需于香港的下一个工作日（即2021年10月4日）或之前偿还。

作为借款的担保，彩生活承诺，碧桂园将有权根据借款协议于发生指定违约事件时要求彩生活向其转让邻里乐的全部已发行股本。指定违约事件包括：如借款未能于到期日前偿还，或如花样年或彩生活的对外债务拖欠金额高达1000万元或以上（违约事件）。

2021年10月4日，两项违约事件均被触发：花样年价值超过1000万元的若干优先票据发生违约及彩生活借款违约。因此，碧桂园执行其权利，要求彩生活向其转让邻里乐。

彩生活和花样年承认，出售邻里乐构成非常重大的出售事项，而且其违反了适用的公告、通函及股东批准规定。公司并没有向投资者及市场披露出售邻里乐一事。

直至2021年10月26日，公司才刊发联合公告，披露股份转让协议、借款协议及(邻里乐已转让给碧桂园之事。公司于2022年3月28日再刊发联合公告，披露其已与碧桂园订立补充协议（补充协议）。补充协议述明彩生活已收到第一期付款23亿元，第二期付款7亿元将与借款互相抵销，及余款3亿元将于若干条件（包括花样年及彩生活取得转让邻里乐的股东批准）达成后由碧桂园分两期支付。

直至2023年7月25日，即出售邻里乐后近两年，公司才就出售邻里乐一事刊发通函。股东特别大会于2023年9月11日举行，该等公司的股东于会上追认了股份转让协议及补充协议。

港交所称，潘军是唯一参与碧桂园借款协议讨论、代表彩生活签署借款协议以及决定彩生活拖欠借款的董事。其余相关董事表示，在公司于2021年10月6日召开董事会会议之前，他们并不知悉邻里乐的转让。

潘军承认，他在订立借款协议前并无咨询公司的董事会（董事会）。于签署借款协议后，尽管有机会在2021年10月4日举行的花样年董事会会议上提出该事项，潘军也继续秘而不宣。潘军无视了公司适用于借款协议的内部监控政策。当其他相关董事知悉借款协议、邻里乐被转让及潘军的可疑行为时，尽管董事会其他成员（并不涉及于本纪律行动中）提出疑虑，并无向潘军提出任何质询或寻求进一步资料。