本报记者 田 鹏
2月17日晚，上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对某上市公司出具工作函，督促其加强内部控制和投资者回报有关事项。据悉，上交所在对比核查公司公告及其回函时发现，该公司在公司治理、内部控制、保护投资者知情权和收益权等方面还存在不足，部分事项存在制度规定不明确、信息披露不完整、文件提供不齐备等情况。
上市公司作为资本市场的核心组成部分，其规范运作对市场的稳定与健康发展至关重要。为此，监管部门在日常监管中持续督促相关公司及时整改，确保合规经营，并对违规行为坚决“亮剑”，形成有效的监管威慑。
据《证券日报》记者统计，截至2月18日，证券交易所年内已对67家A股上市公司及相关主体的违规行为开具了75份监管措施，主要涉及信息披露违规、资金占用、募集资金使用不规范等问题。
中国商业经济学会副会长宋向清在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司出现违规现象主要由以下几点原因造成：首先，部分公司的治理结构和内部控制制度存在缺陷，未能有效应对实际操作中的复杂情况；其次，部分公司管理层对内部控制和风险管理的重视程度不足，导致相关制度形同虚设。此外，部分公司的内部监督机制不够健全，监事会和独立董事的职能未能充分发挥。
监管“亮剑”
政策指引显威力
为进一步加强对上市公司的规范管理，沪深交易所针对主板、科创板和创业板上市公司制定并发布了《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。自发布以来，沪深交易所根据市场发展情况和监管需求，在实践中持续对该指引内容进行优化和完善，现行有效的版本为2023年12月份修订版。
据了解，上述指引主要从上市公司三会（股东大会、董事会和监事会）、董监高、内部控制、重点规范事项、投资者管理和社会责任等方面对上市公司规范运作提出具体要求。同时，这也成为监管部门对上市公司进行监督管理的重要依据。
从上述75份监管措施来看，监管精准“亮剑”，直指上市公司在实际运营中存在的各类问题。整体来看，信息披露问题最为突出，有31份监管措施指向该问题，占比达41.33%。此外，上市公司非经营性占用公司资金问题（14份）、虚假记载（9份）、募集资金违规使用（6份）和财务会计核算不规范（6份）等财务问题也较为常见。
在宋向清看来，这些企业或存在内部决策、运营和控制制度设计不合理且执行不到位等问题，从而致使内部管理缺乏有效制衡，出现信息披露违规、财务数据误报、财务风险增加等问题。
从涉事主体来看，涉及上市公司董监高的监管措施有23份，涵盖未披露、未及时披露信息、短线交易、违规担保、资金占用、虚假记载等问题；涉及控股股东的有11份，其中主要问题在于控股股东未按约定履行增持承诺或履行不达预期的情况（5份）；涉及中介机构及相关人员的有8份，既包括会计师事务所，也包括律师事务所等，如深交所于1月10日针对某上市公司在临时股东大会法律业务中，对现场参会股东情况核验不到位、监票流程不规范的问题，向涉事中介机构及相关人员开具监管函。
构建三位一体
治理体系
事实上，上市公司规范运作的意义不仅在于保障公司自身的稳健发展，维护股东的合法权益，还对整个资本市场的健康生态构建有着深远影响。
“上市公司规范运作有助于给投资者、监管部门以及社会公众留下好印象，进而提升股价和市值，为公司长期发展打好基础。”中国政法大学资本研究中心研究员刘彪认为，上市公司遵循法律法规、信息披露真实准确，也有助于增强投资者信心，进而带动资本市场更透明、更规范、更健康发展。
因此，受访业内人士认为，这需要在制度设计、监督执行和问责机制的适配性（三者之间要适配、与企业实际要适配、与市场形势要适配）、连贯性和递进性方面做好文章，建立三位一体、统筹推进的治理体系。
宋向清表示，制度设计方面，需要优化治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的权责范围，确保各机构之间权责法定、相互制衡。同时，完善独立董事制度，增强独立董事的独立性和专业性，确保其能够有效监督管理层。执行监督方面，要强化内部控制执行，建立健全内部控制绩效考核机制，强化高层领导的内部控制意识，此外，要加强内部审计监督，通过内部审计及时发现和纠正内部控制中的问题，确保财务信息的真实性和完整性。问责机制方面，一要明确责任追究。对违规行为明确责任主体，加大处罚力度，确保违规行为受到严肃处理。二要建立举报机制。鼓励内部员工和外部投资者对违规行为进行举报，拓宽监督渠道。
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